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桓公在位，管仲、隰朋见。立有间，有二鸿飞而过之。桓公叹曰："仲父，今彼鸿鹄有时而南，有时而北，有时而往，有时而来，四方无远，所欲至而至焉，非唯有羽翼之故，是以能通其意于天下乎？"管仲、隰朋不对。桓公曰："二子何故不对？"管子对曰："君有霸王之心，而夷吾非霸王之臣也，是以不敢对。"桓公曰："仲父胡为然？盍不当言，寡人其有乡乎？寡人之有仲父也，犹飞鸿之有羽翼也，若济大水有舟楫也，仲父不一言教寡人，寡人之有耳将安闻道而得度哉？"管子对曰："君若将欲霸王举大事乎？则必从其本事矣。"桓公变躬迁席，拱手而问曰："敢问何谓其本？"管子对曰："齐国百姓，公之本也。人甚忧饥，而税敛重；人甚惧死，而刑政险；人甚伤劳，而上举事不时。公轻其税敛，则人不忧饥；缓其刑政，则人不惧死；举事以时，则人不伤劳。"桓公曰："寡人闻仲父之言此三者，闻命矣，不敢擅也，将荐之先君。"于是令百官有司，削方墨笔。明日，皆朝于太庙之门朝，定令于百吏。使税者百一钟，孤幼不刑，泽梁时纵，关讥而不征，市书而不赋，近者未之以忠信，远者未之以礼义。行此数年，而民归之如流水。
此其后，宋伐杞，狄伐邢、卫，桓公不救，裸体纫胸称疾。召管仲，曰："寡人有千岁之食，而无百岁之寿，今有疾病，姑乐乎！"管子曰："诺。"于是令之县钟磬之榬，陈歌舞竽瑟之乐，日杀数十牛者数旬。群臣进谏曰："宋伐杞，狄伐邢、卫、君不可不救。"桓公曰："寡人有千岁之食，而无百岁之寿，今有疾病，姑乐乎！且彼非伐寡人之国也，伐邻国也，予无事焉。"宋已取杞，狄已拔邢卫矣。桓公起行筍虡之间。管子从。至大钟之西，桓公南面而立，管仲北向对之，大钟鸣。桓公视管仲曰："乐夫，仲父？"管子对曰："此臣之所谓哀，非乐也。臣闻之，古者之言乐于钟磬之间者不如此。言脱于口，而令行乎天下；游钟磬之间，而无四面兵革之忧。今君之事，言脱于口，令不得行于天下；在钟磬之间，而有四面兵革之忧。此臣之所谓哀，非乐也。"桓公曰："善。"于是伐钟磬之县，并歌舞之乐。宫中虚无人。
桓公曰："寡人以伐钟磬之县，并歌舞之乐矣，请问所始于国将为何行？"管子对曰："宋伐杞，狄伐邢、卫，而君之不救也，臣请以庆。臣闻之，诸侯争于强者，勿与分于强。今君何不定三君之居处哉？"于是桓公曰："诺。"因命以车百乘、卒千人以缘陵封杞；车百乘、卒千人以夷仪封邢；车五百乘，卒五千人以楚丘封卫。
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